Vốn điều lệ là một trong những yếu tố cốt lõi quyết định quy mô, năng lực tài chính và uy tín của một doanh nghiệp. Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, việc tăng vốn điều lệ không chỉ là một quyết định kinh doanh chiến lược mà còn là một thủ tục pháp lý quan trọng, đòi hỏi sự tuân thủ nghiêm ngặt các quy định của pháp luật. Đặc biệt, trong bối cảnh các quy định pháp luật có thể thay đổi và cập nhật liên tục, việc nắm rõ thủ tục tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên trong năm 2025 là vô cùng cần thiết để doanh nghiệp hoạt động hiệu quả và đúng luật.

Bài viết này của CÔNG TY LUẬT ACC sẽ cung cấp cho bạn một cái nhìn toàn diện và chi tiết về thủ tục tăng vốn điều lệ cho công ty TNHH hai thành viên trở lên theo quy định hiện hành và dự kiến áp dụng trong năm 2025, từ những lý do cần tăng vốn, các hình thức tăng vốn, đến quy trình, hồ sơ và những lưu ý quan trọng.

Vốn Điều Lệ Là Gì Và Tại Sao Cần Tăng Vốn Điều Lệ?

1. Vốn Điều Lệ Là Gì?

Vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và đã góp vào công ty. Đây là số vốn được ghi trong Điều lệ công ty và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Vốn điều lệ không chỉ thể hiện cam kết tài chính của các thành viên mà còn là cơ sở để xác định tỷ lệ sở hữu, quyền và nghĩa vụ của từng thành viên trong công ty.

2. Tại Sao Cần Tăng Vốn Điều Lệ?

Có nhiều lý do khiến một công ty TNHH hai thành viên trở lên cần xem xét việc tăng vốn điều lệ:

• Mở rộng quy mô kinh doanh: Khi công ty phát triển, cần vốn để đầu tư vào máy móc, thiết bị, mở rộng nhà xưởng, chi nhánh, hoặc phát triển sản phẩm/dịch vụ mới.

• Nâng cao năng lực tài chính: Vốn điều lệ cao giúp công ty có khả năng thực hiện các dự án lớn, đáp ứng yêu cầu về vốn pháp định cho một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện.

• Tăng cường uy tín với đối tác và khách hàng: Một vốn điều lệ lớn thường được xem là dấu hiệu của sự ổn định tài chính và năng lực của doanh nghiệp, giúp tăng cường niềm tin từ các đối tác, nhà đầu tư và khách hàng.

• Cải thiện khả năng tiếp cận vốn vay: Các ngân hàng và tổ chức tín dụng thường xem xét vốn điều lệ như một trong những tiêu chí quan trọng khi đánh giá khả năng cấp tín dụng cho doanh nghiệp.

• Cơ cấu lại vốn góp: Trong trường hợp có thành viên mới tham gia hoặc các thành viên hiện hữu muốn tăng tỷ lệ sở hữu.

• Bù đắp lỗ lũy kế: Trong một số trường hợp, công ty có thể tăng vốn để bù đắp các khoản lỗ lũy kế, làm đẹp báo cáo tài chính.

Các Hình Thức Tăng Vốn Điều Lệ Công Ty TNHH 2 Thành Viên Trở Lên

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể tăng vốn điều lệ theo các hình thức sau:

1. Tăng vốn góp của thành viên hiện hữu:

   • Các thành viên hiện hữu trong công ty góp thêm vốn theo tỷ lệ phần vốn góp của họ hoặc theo thỏa thuận khác.

   • Đây là hình thức phổ biến nhất, đơn giản và ít phát sinh tranh chấp nội bộ.

2. Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới:

   • Công ty kết nạp thêm thành viên mới, những thành viên này sẽ góp vốn vào công ty, làm tăng tổng vốn điều lệ.

   • Hình thức này thường đi kèm với việc thay đổi cơ cấu sở hữu và quản lý của công ty.

3. Chuyển đổi nợ thành vốn góp:

   • Công ty có thể thỏa thuận với chủ nợ (có thể là thành viên hoặc bên thứ ba) để chuyển đổi khoản nợ phải trả của công ty thành phần vốn góp của chủ nợ vào công ty.

   • Hình thức này giúp công ty giảm bớt gánh nặng nợ, cải thiện dòng tiền và cơ cấu tài chính.

4. Sử dụng lợi nhuận giữ lại hoặc các quỹ của công ty để tăng vốn:

   • Công ty có thể dùng lợi nhuận sau thuế chưa phân phối hoặc các quỹ khác (ví dụ: quỹ đầu tư phát triển) để tăng vốn điều lệ, thông qua việc phát hành thêm phần vốn góp cho các thành viên hiện hữu theo tỷ lệ hoặc theo thỏa thuận.

   • Hình thức này không yêu cầu thành viên phải bỏ thêm tiền mặt, giúp giữ lại nguồn vốn trong công ty.

Thủ Tục Tăng Vốn Điều Lệ Công Ty TNHH 2 Thành Viên Trở Lên Năm 2025

Quy trình tăng vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên trong năm 2025 sẽ được thực hiện theo các bước sau, dựa trên Luật Doanh nghiệp hiện hành và các văn bản hướng dẫn liên quan:

Bước 1: Quyết định về việc tăng vốn điều lệ tại công ty

• Tổ chức cuộc họp Hội đồng thành viên: Tất cả các thành viên hoặc người đại diện theo ủy quyền phải tham dự.

• Thông qua Nghị quyết/Quyết định: Hội đồng thành viên phải thông qua Nghị quyết hoặc Quyết định về việc tăng vốn điều lệ. Nghị quyết/Quyết định này cần ghi rõ:

  • Mức vốn điều lệ dự kiến tăng thêm.

  • Tổng vốn điều lệ sau khi tăng.

  • Hình thức tăng vốn (góp thêm của thành viên cũ, tiếp nhận thành viên mới, chuyển đổi nợ, sử dụng lợi nhuận...).

  • Thời hạn góp vốn (trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sửa đổi, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn khác).

  • Phương án xử lý phần vốn góp chưa được góp (nếu có).

  • Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

  • Phân công người thực hiện các thủ tục liên quan.

• Lưu ý: Nghị quyết/Quyết định phải được thông qua với số phiếu đại diện ít nhất 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp (hoặc tỷ lệ cao hơn nếu Điều lệ công ty quy định).

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ thay đổi vốn điều lệ

Hồ sơ cần chuẩn bị bao gồm:

1. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp: Theo mẫu quy định của Bộ Kế hoạch và Đầu tư.

2. Nghị quyết/Quyết định của Hội đồng thành viên: Về việc tăng vốn điều lệ và sửa đổi Điều lệ công ty.

3. Biên bản họp của Hội đồng thành viên: Ghi nhận nội dung cuộc họp và việc thông qua Nghị quyết/Quyết định.

4. Điều lệ công ty đã sửa đổi, bổ sung: Thể hiện rõ mức vốn điều lệ mới và cơ cấu vốn góp (nếu có thay đổi thành viên hoặc tỷ lệ góp vốn).

5. Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên: (Nếu có thay đổi thành viên hoặc tỷ lệ góp vốn của thành viên).

6. Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư: Đối với trường hợp tăng vốn có liên quan đến nhà đầu tư nước ngoài (ví dụ: tăng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài lên mức phải thực hiện thủ tục đăng ký đầu tư theo Luật Đầu tư).

7. Giấy tờ chứng thực cá nhân/tổ chức của thành viên mới (nếu có):

   • Đối với cá nhân: Bản sao CCCD/CMND/Hộ chiếu còn hiệu lực.

   • Đối với tổ chức: Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương, kèm theo văn bản ủy quyền và giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo ủy quyền.

8. Văn bản xác nhận vốn góp hợp pháp:

   • Đối với hình thức góp vốn bằng tiền: Biên lai nộp tiền vào tài khoản ngân hàng của công ty, xác nhận của ngân hàng.

   • Đối với hình thức góp vốn bằng tài sản khác: Biên bản định giá tài sản của Hội đồng định giá, giấy tờ chứng minh quyền sở hữu tài sản.

   • Đối với hình thức chuyển đổi nợ thành vốn góp: Hợp đồng chuyển đổi nợ, các tài liệu chứng minh khoản nợ.

   • Đối với hình thức sử dụng lợi nhuận/quỹ: Báo cáo tài chính đã được kiểm toán hoặc xác nhận của cơ quan thuế về lợi nhuận giữ lại, quyết định phân phối lợi nhuận để tăng vốn.

9. Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ (nếu không phải người đại diện theo pháp luật của công ty).

10. Bản sao CCCD/CMND/Hộ chiếu của người được ủy quyền.

Bước 3: Nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh

• Cơ quan tiếp nhận: Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính.

• Phương thức nộp:

  • Nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh.

  • Nộp qua mạng điện tử tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (dangkykinhdoanh.gov.vn). Đây là phương thức được khuyến khích vì sự tiện lợi và nhanh chóng.

• Thời gian xử lý: Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

Bước 4: Nhận kết quả và công bố thông tin

• Nếu hồ sơ hợp lệ, công ty sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sửa đổi, trong đó thể hiện mức vốn điều lệ mới.

• Công ty có trách nhiệm công bố công khai nội dung thay đổi trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sửa đổi.

Những Lưu Ý Quan Trọng Khi Tăng Vốn Điều Lệ

1. Thời hạn góp vốn: Thành viên phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Đối với phần vốn tăng thêm, thời hạn góp vốn cũng là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sửa đổi, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn khác. Nếu quá thời hạn mà thành viên chưa góp đủ, công ty phải thông báo thay đổi vốn điều lệ xuống mức thực góp.

2. Định giá tài sản góp vốn: Nếu góp vốn bằng tài sản không phải là tiền, tài sản đó phải được định giá bởi các thành viên sáng lập hoặc tổ chức định giá chuyên nghiệp. Giá trị tài sản góp vốn phải được ghi rõ trong Điều lệ công ty.

3. Nghĩa vụ thuế:

   • Thuế thu nhập cá nhân (TNCN): Nếu việc tăng vốn điều lệ được thực hiện thông qua việc chuyển nhượng phần vốn góp từ thành viên cũ sang thành viên mới hoặc giữa các thành viên với nhau, thì bên chuyển nhượng (cá nhân) có thể phát sinh nghĩa vụ nộp thuế TNCN từ chuyển nhượng vốn với thuế suất 20% trên thu nhập tính thuế (giá chuyển nhượng - giá vốn - chi phí hợp lý).

   • Thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN): Nếu bên chuyển nhượng là tổ chức, thu nhập từ chuyển nhượng vốn sẽ được tính vào thu nhập khác của doanh nghiệp và chịu thuế TNDN theo quy định.

   • Lưu ý: Việc tăng vốn điều lệ thông qua việc góp thêm vốn của thành viên hiện hữu hoặc tiếp nhận thành viên mới (góp trực tiếp vào công ty) thường không phát sinh nghĩa vụ thuế TNCN/TNDN từ chuyển nhượng vốn. Tuy nhiên, cần kiểm tra kỹ các quy định về thuế liên quan đến từng hình thức tăng vốn cụ thể.

4. Ảnh hưởng đến cơ cấu quản lý: Việc tăng vốn điều lệ, đặc biệt là khi kết nạp thành viên mới, có thể làm thay đổi cơ cấu sở hữu, quyền biểu quyết và phân chia lợi nhuận. Công ty cần xem xét kỹ lưỡng và điều chỉnh Điều lệ, các thỏa thuận nội bộ cho phù hợp.

5. Ngành nghề kinh doanh có điều kiện: Đối với một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện về vốn pháp định, việc tăng vốn điều lệ phải đảm bảo đáp ứng mức vốn tối thiểu theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

6. Yếu tố nước ngoài: Nếu có nhà đầu tư nước ngoài tham gia góp vốn hoặc tăng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài, thủ tục sẽ phức tạp hơn, cần tuân thủ các quy định của Luật Đầu tư và các hiệp định quốc tế liên quan. Có thể cần thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư trước khi tiến hành thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Dịch Vụ Hỗ Trợ Tăng Vốn Điều Lệ Tại CÔNG TY LUẬT ACC

Việc thực hiện thủ tục tăng vốn điều lệ, đặc biệt là trong bối cảnh các quy định pháp luật thường xuyên được cập nhật, có thể gây khó khăn và tốn thời gian cho doanh nghiệp. Với kinh nghiệm và sự chuyên nghiệp, CÔNG TY LUẬT ACC cung cấp dịch vụ tư vấn và thực hiện thủ tục tăng vốn điều lệ trọn gói, giúp doanh nghiệp:

• Tư vấn chuyên sâu: Đánh giá tình hình thực tế của công ty, tư vấn hình thức tăng vốn phù hợp, các quy định pháp luật liên quan đến Luật Doanh nghiệp, Luật Thuế, Luật Đầu tư và các quy định chuyên ngành khác.

• Soạn thảo hồ sơ pháp lý: Chuẩn bị đầy đủ, chính xác các tài liệu cần thiết như Nghị quyết/Quyết định, Biên bản họp, Điều lệ sửa đổi, Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp và các giấy tờ liên quan khác.

• Đại diện thực hiện thủ tục: Thay mặt doanh nghiệp nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư, theo dõi tiến độ và nhận kết quả.

• Hỗ trợ nghĩa vụ thuế: Tư vấn và hỗ trợ kê khai, nộp các loại thuế phát sinh (nếu có) liên quan đến việc tăng vốn điều lệ, đảm bảo tuân thủ đúng quy định.

• Cập nhật nội bộ: Hướng dẫn và hỗ trợ công ty cập nhật sổ sách, hồ sơ nội bộ sau khi hoàn tất thủ tục tăng vốn.

• Giải quyết vướng mắc: Hỗ trợ giải trình, làm việc với cơ quan nhà nước khi có yêu cầu hoặc phát sinh vấn đề.

Ngoài ra, CÔNG TY LUẬT ACC còn cung cấp các dịch vụ pháp lý doanh nghiệp toàn diện khác, bao gồm:

• Thành lập công ty: Hỗ trợ bạn từ những bước đầu tiên khi thành lập doanh nghiệp, đảm bảo mọi thủ tục diễn ra nhanh chóng và đúng luật.

• Kế toán thuế: Đảm bảo các hoạt động kế toán và nghĩa vụ thuế của công ty luôn được thực hiện đúng luật, giúp doanh nghiệp tránh rủi ro pháp lý và tối ưu hóa chi phí.

• Bảng giá dịch vụ thành lập doanh nghiệp: Tham khảo các gói dịch vụ và chi phí minh bạch, phù hợp với mọi quy mô và loại hình doanh nghiệp.

• Bảng giá dịch vụ kế toán thuế: Chi tiết các gói dịch vụ kế toán phù hợp với nhu cầu của từng doanh nghiệp, từ kê khai thuế, lập báo cáo tài chính đến tư vấn chiến lược thuế.

Thông Tin Liên Hệ CÔNG TY LUẬT ACC

Nếu bạn đang có nhu cầu tăng vốn điều lệ cho công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc cần tư vấn về bất kỳ vấn đề pháp lý doanh nghiệp nào khác, đừng ngần ngại liên hệ với CÔNG TY LUẬT ACC để được hỗ trợ kịp thời và hiệu quả nhất:

• VĂN PHÒNG QUẬN TÂN BÌNH

  • 270-272 Cộng Hòa, P.102 Lầu 1 Tòa Nhà NK, Phường 13, Quận Tân Bình, TP.HCM

  • Giờ làm việc: 8:00 – 17:00 (8:00 AM – 5:00 PM)

• VĂN PHÒNG HUYỆN CỦ CHI

  • 233 Nguyễn Thị Lắng, Ấp Phú Lợi, Xã Tân Phú Trung, Huyện Củ Chi, TP.HCM

  • Giờ làm việc: 8:00 – 17:00 (8:00 AM – 5:00 PM)

• Tổng đài tư vấn miễn phí: (028) 3811 0987 (20 line)

• Hotline: 093 883 0 883

• Email liên hệ: lshuynhcongdung@gmail.com

• Website: https://congtyaccvietnam.com/

Kết Luận

Tăng vốn điều lệ là một bước đi quan trọng trong quá trình phát triển của công ty TNHH hai thành viên trở lên, thể hiện sự lớn mạnh và cam kết của doanh nghiệp. Việc nắm vững các quy định pháp luật và thực hiện đúng thủ tục sẽ giúp công ty tránh được những rủi ro pháp lý không đáng có, đồng thời tạo tiền đề vững chắc cho sự phát triển bền vững. Hy vọng với những thông tin chi tiết mà CÔNG TY LUẬT ACC đã cung cấp, bạn sẽ tự tin hơn trong việc thực hiện thủ tục này trong năm 2025. Đừng quên rằng, sự hỗ trợ từ các chuyên gia pháp lý luôn là lựa chọn thông minh để đảm bảo mọi quy trình diễn ra suôn sẻ và hiệu quả nhất.