Trong quá trình thành lập và hoạt động của một Công ty Cổ phần (CTCP), khái niệm cổ đông sáng lập đóng vai trò cực kỳ quan trọng. Họ là những người đặt nền móng đầu tiên, góp phần hình thành nên sự tồn tại của công ty. Tuy nhiên, không phải ai góp vốn vào công ty cổ phần cũng đều là cổ đông sáng lập. Việc hiểu rõ định nghĩa, vai trò và các quy định pháp luật liên quan đến cổ đông sáng lập là cần thiết cho bất kỳ ai muốn thành lập hoặc tham gia vào một CTCP.

Bài viết này của CÔNG TY LUẬT ACC sẽ giải thích chi tiết về cổ đông sáng lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, làm rõ vai trò, quyền và nghĩa vụ đặc biệt của họ.

Cổ Đông Sáng Lập Là Gì? Định Nghĩa Theo Pháp Luật

Theo Khoản 18 Điều 4 và Khoản 1 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020:

Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.

Giải thích chi tiết:

• Tính bắt buộc: Công ty cổ phần phải có tối thiểu 03 cổ đông sáng lập. Đây là điều kiện bắt buộc để thành lập CTCP.

• Thành lập công ty: Cổ đông sáng lập là những người cùng nhau góp vốn, xây dựng và hoàn thiện hồ sơ đăng ký doanh nghiệp để thành lập công ty.

• Cam kết ban đầu: Họ là những người đầu tiên cam kết mua cổ phần và chịu trách nhiệm về việc thành lập công ty.

• Ký tên vào danh sách: Điều quan trọng nhất để xác định tư cách cổ đông sáng lập là họ phải có tên trong danh sách cổ đông sáng lập và ký tên vào đó. Danh sách này được nộp cùng với hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

• Không giới hạn cổ phần ưu đãi: Cổ đông sáng lập bắt buộc phải sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông. Ngoài ra, họ có thể sở hữu thêm cổ phần ưu đãi nếu Điều lệ công ty có quy định.

Vai Trò Và Quyền Hạn Của Cổ Đông Sáng Lập

Cổ đông sáng lập không chỉ là những người đầu tư ban đầu mà còn đóng vai trò then chốt trong giai đoạn hình thành và hoạt động ban đầu của công ty:

• Người đặt nền móng: Họ là những người đưa ra ý tưởng, xây dựng kế hoạch kinh doanh, và chịu trách nhiệm chính trong việc hoàn tất các thủ tục pháp lý để đưa công ty vào hoạt động.

• Đồng sở hữu và kiểm soát công ty: Là chủ sở hữu đầu tiên của công ty, họ có quyền tham gia vào việc quản lý và điều hành công ty thông qua Đại hội đồng cổ đông, và có thể tham gia vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát nếu được bầu.

• Quyết định các vấn đề quan trọng ban đầu: Các cổ đông sáng lập có vai trò quan trọng trong việc thông qua Điều lệ công ty, bầu Hội đồng quản trị đầu tiên, và quyết định các vấn đề chiến lược ban đầu.

• Uy tín và trách nhiệm: Sự hiện diện của các cổ đông sáng lập uy tín có thể tăng cường niềm tin cho các nhà đầu tư khác và đối tác. Đồng thời, họ cũng phải chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của các thông tin trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

Hạn Chế Chuyển Nhượng Cổ Phần Của Cổ Đông Sáng Lập

Để đảm bảo sự ổn định và cam kết lâu dài của những người đặt nền móng cho công ty, pháp luật Việt Nam quy định một hạn chế đặc biệt đối với cổ phần của cổ đông sáng lập:

• Thời gian hạn chế: Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho các cổ đông sáng lập khác.

• Chuyển nhượng cho người không phải cổ đông sáng lập: Nếu muốn chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập, việc chuyển nhượng này phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

• Hậu quả pháp lý: Các quy định hạn chế chuyển nhượng này không áp dụng đối với cổ phần ưu đãi. Bất kỳ giao dịch chuyển nhượng cổ phần phổ thông nào của cổ đông sáng lập vi phạm quy định này đều sẽ không có hiệu lực pháp lý.

• Mục đích: Quy định này nhằm đảm bảo những người sáng lập có đủ thời gian để xây dựng và ổn định công ty, tránh tình trạng "bán tháo" cổ phần ngay sau khi thành lập, gây ảnh hưởng đến sự ổn định và phát triển ban đầu của doanh nghiệp. Sau thời hạn 03 năm, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được chuyển nhượng tự do như cổ phần phổ thông của các cổ đông khác.

Quyền Và Nghĩa Vụ Của Cổ Đông Sáng Lập (Trong Và Sau Thời Hạn Hạn Chế)

Trong thời hạn 03 năm đầu:

• Quyền: Vẫn có đầy đủ các quyền của cổ đông phổ thông như quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông, quyền biểu quyết, quyền kiểm tra thông tin công ty, quyền nhận cổ tức, quyền ưu tiên mua cổ phần mới...

• Nghĩa vụ: Thanh toán đủ và đúng hạn số cổ phần đã đăng ký mua; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp; tuân thủ Điều lệ công ty và các quy định pháp luật. Đặc biệt là tuân thủ hạn chế chuyển nhượng cổ phần như đã nêu trên.

Sau thời hạn 03 năm:

• Cổ đông sáng lập có đầy đủ các quyền và nghĩa vụ như một cổ đông phổ thông bình thường.

• Cổ phần phổ thông của họ được tự do chuyển nhượng mà không cần sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

Cổ Đông Sáng Lập Có Bắt Buộc Góp Vốn Bằng Tiền Mặt Không?

Không. Tương tự như các cổ đông khác, cổ đông sáng lập có thể góp vốn bằng nhiều loại tài sản khác nhau theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, bao gồm:

• Đồng Việt Nam.

• Ngoại tệ tự do chuyển đổi.

• Vàng.

• Giá trị quyền sử dụng đất.

• Giá trị quyền sở hữu trí tuệ.

• Công nghệ, bí quyết kỹ thuật.

• Các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam và không bị cấm theo quy định pháp luật.

Tuy nhiên, các tài sản không phải tiền mặt, ngoại tệ tự do chuyển đổi, hoặc vàng đều phải được định giá bởi các cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp. Việc chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty cũng phải được thực hiện đầy đủ theo quy định pháp luật.

Dịch Vụ Tư Vấn Thành Lập Công Ty Cổ Phần Tại CÔNG TY LUẬT ACC

Việc xác định đúng cổ đông sáng lập, nắm rõ quyền và nghĩa vụ cũng như các hạn chế liên quan là rất quan trọng khi thành lập Công ty Cổ phần. Sai sót trong quá trình này có thể dẫn đến những rắc rối pháp lý không đáng có về sau.

CÔNG TY LUẬT ACC tự hào là đơn vị hàng đầu cung cấp dịch vụ tư vấn và thành lập doanh nghiệp trọn gói, chuyên nghiệp tại TP.HCM. Chúng tôi sẽ giúp bạn:

• Tư vấn chuyên sâu: Giải đáp mọi thắc mắc về cổ đông sáng lập, quyền và nghĩa vụ của họ, các hạn chế chuyển nhượng cổ phần, cũng như các vấn đề liên quan đến vốn điều lệ công ty cổ phần.

• Soạn thảo Điều lệ công ty và Danh sách cổ đông sáng lập: Đảm bảo các văn bản này được soạn thảo chặt chẽ, rõ ràng, đúng pháp luật và phản ánh đúng ý chí của các bên.

• Thực hiện thủ tục đăng ký: Đại diện bạn nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư, theo dõi tiến độ và xử lý các vấn đề phát sinh để quá trình thành lập diễn ra nhanh chóng, chính xác.

• Hỗ trợ các thủ tục sau thành lập: Bao gồm khắc dấu, mở tài khoản ngân hàng, đăng ký chữ ký số, kê khai thuế ban đầu và tư vấn dịch vụ kế toán thuế chuyên nghiệp, giúp công ty vận hành trơn tru ngay từ đầu.

Bạn có thể tìm hiểu thêm về dịch vụ thành lập công ty và bảng giá dịch vụ thành lập doanh nghiệp của chúng tôi. Chúng tôi cũng cung cấp bảng giá dịch vụ kế toán thuế để bạn tham khảo.

Thông tin liên hệ CÔNG TY LUẬT ACC:

• Văn phòng Quận Tân Bình: 270-272 Cộng Hòa, P.102 Lầu 1 Tòa Nhà NK, Phường 13, Quận Tân Bình, TP.HCM

  • Giờ làm việc: 8:00 – 17:00 (8:00 AM – 5:00 PM)

• Văn phòng Huyện Củ Chi: 233 Nguyễn Thị Lắng, Ấp Phú Lợi, Xã Tân Phú Trung, Huyện Củ Chi, TP.HCM

  • Giờ làm việc: 8:00 – 17:00 (8:00 AM – 5:00 PM)

• Tổng đài tư vấn miễn phí: (028) 3811 0987 (20 line)

• Hotline: 093 883 0 883

• Email liên hệ: lshuynhcongdung@gmail.com

• Website: https://congtyaccvietnam.com/

Kết Luận

Cổ đông sáng lập là những cá nhân, tổ chức đặt viên gạch đầu tiên cho sự hình thành của Công ty Cổ phần. Họ không chỉ là những người góp vốn mà còn là những người chịu trách nhiệm về tính pháp lý và sự tồn tại ban đầu của doanh nghiệp. Việc nắm rõ các quy định về cổ đông sáng lập, đặc biệt là hạn chế chuyển nhượng cổ phần, là yếu tố then chốt để công ty có một khởi đầu vững chắc và hoạt động đúng pháp luật.

Nếu bạn đang có ý định thành lập CTCP hoặc cần tìm hiểu sâu hơn về vai trò của cổ đông sáng lập, đừng ngần ngại liên hệ với CÔNG TY LUẬT ACC để nhận được sự tư vấn chuyên nghiệp và đáng tin cậy nhất!