Điều Lệ Công Ty TNHH 1 Thành Viên Là Gì?

Điều lệ công ty TNHH 1 thành viên là văn bản do chủ sở hữu soạn thảo, quy định các nguyên tắc tổ chức, quản lý, và hoạt động của công ty, theo Điều 74 và Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020. Đây là tài liệu bắt buộc khi đăng ký thành lập công ty TNHH 1 thành viên, được nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.

Đặc điểm của điều lệ công ty TNHH 1 thành viên:

• Tính pháp lý: Là cơ sở pháp lý để giải quyết tranh chấp nội bộ và giao dịch với bên thứ ba.

• Tính bắt buộc: Phải bao gồm các nội dung theo Điều 25 Luật Doanh nghiệp 2020.

• Tính linh hoạt: Có thể bổ sung các quy định phù hợp với nhu cầu, miễn là không trái pháp luật.

• Tính minh bạch: Phải công khai một số nội dung (tên, vốn điều lệ, địa chỉ) trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Tầm quan trọng của điều lệ công ty:

• Định hướng hoạt động kinh doanh, đảm bảo tuân thủ pháp luật.

• Quy định quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, giám đốc, và các bộ phận quản lý.

• Ngăn chặn tranh chấp nội bộ, bảo vệ quyền lợi của công ty và đối tác.

• Tăng uy tín doanh nghiệp, đặc biệt khi hợp tác với ngân hàng, nhà đầu tư, hoặc đối tác quốc tế.

Ví dụ: Một công ty TNHH 1 thành viên thiếu quy định về phân phối lợi nhuận trong điều lệ, dẫn đến tranh chấp với đối tác. CÔNG TY LUẬT ACC hỗ trợ sửa đổi điều lệ, giải quyết tranh chấp trong 7 ngày. Xem dịch vụ thành lập công ty để hỗ trợ pháp lý.

Quy Định Pháp Luật Về Nội Dung Điều Lệ Công Ty TNHH 1 Thành Viên

Theo Điều 25 và Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020, điều lệ công ty TNHH 1 thành viên phải bao gồm các nội dung bắt buộc và có thể bổ sung các nội dung khác phù hợp. Các văn bản pháp luật liên quan bao gồm:

1. Luật Doanh nghiệp 2020

• Điều 25: Quy định các nội dung bắt buộc trong điều lệ, bao gồm thông tin công ty, vốn điều lệ, quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, cơ cấu quản lý, và phân phối lợi nhuận.

• Điều 75: Chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên chịu trách nhiệm soạn thảo và thực hiện điều lệ, đảm bảo không trái pháp luật.

• Điều 76: Điều lệ phải quy định rõ việc tăng, giảm vốn điều lệ và chuyển nhượng vốn góp.

2. Nghị định 98/2020/NĐ-CP

• Phạt từ 10-20 triệu VNĐ nếu điều lệ thiếu nội dung bắt buộc hoặc không nộp khi đăng ký doanh nghiệp.

• Phạt từ 20-50 triệu VNĐ nếu cung cấp thông tin sai lệch trong điều lệ (tên, vốn điều lệ, địa chỉ).

• Biện pháp khắc phục: Buộc sửa đổi điều lệ, nộp bổ sung hồ sơ, và công khai thông tin đúng.

3. Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT

• Hướng dẫn mẫu điều lệ công ty TNHH 1 thành viên, bao gồm các điều khoản bắt buộc và tùy chọn.

• Yêu cầu điều lệ phải được nộp cùng hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.

4. Bộ luật Dân sự 2015

• Điều 117: Điều lệ công ty là thỏa thuận pháp lý, phải tuân thủ pháp luật và không trái đạo đức xã hội.

• Điều 153: Điều lệ có giá trị ràng buộc đối với công ty, chủ sở hữu, và bên thứ ba liên quan.

Hậu quả nếu điều lệ không đúng quy định:

• Phạt hành chính từ 10-50 triệu VNĐ theo Nghị định 98/2020/NĐ-CP.

• Tranh chấp nội bộ hoặc với đối tác, gây thiệt hại từ 50 triệu đến hàng tỷ VNĐ.

• Gây khó khăn trong quản lý, huy động vốn, hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

• Mất uy tín doanh nghiệp, ảnh hưởng đến quan hệ với ngân hàng và đối tác.

Ví dụ: Một công ty TNHH 1 thành viên thiếu quy định về cơ cấu quản lý trong điều lệ, bị từ chối vay vốn ngân hàng. CÔNG TY LUẬT ACC hỗ trợ sửa đổi điều lệ, giúp công ty vay 3 tỷ VNĐ.

Nội Dung Bắt Buộc Của Điều Lệ Công Ty TNHH 1 Thành Viên

Theo Điều 25 Luật Doanh nghiệp 2020, điều lệ công ty TNHH 1 thành viên phải bao gồm các nội dung bắt buộc sau:

1. Thông Tin Cơ Bản Của Công Ty

• Tên công ty: Tên đầy đủ (bằng tiếng Việt, tiếng nước ngoài, và tên viết tắt nếu có).

• Địa chỉ trụ sở chính: Địa chỉ cụ thể, bao gồm số nhà, phường/xã, quận/huyện, tỉnh/thành phố.

• Ngành nghề kinh doanh: Danh sách ngành nghề chính và phụ, theo mã ngành cấp 4 của Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam.

• Mã số doanh nghiệp: Được cấp sau khi đăng ký tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.

• Chi nhánh, văn phòng đại diện: Thông tin chi nhánh hoặc văn phòng đại diện (nếu có).

2. Vốn Điều Lệ

• Số vốn điều lệ: Tổng số vốn do chủ sở hữu cam kết góp, ghi rõ bằng số và chữ.

• Thời hạn góp vốn: Không quá 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

• Tài sản góp vốn: Tiền mặt, bất động sản, máy móc, hoặc tài sản khác (nếu có).

• Quy định tăng, giảm vốn điều lệ: Thủ tục, điều kiện, và thẩm quyền quyết định.

3. Thông Tin Chủ Sở Hữu

• Họ tên, quốc tịch, CMND/CCCD (đối với cá nhân) hoặc tên, mã số thuế (đối với tổ chức).

• Địa chỉ thường trú hoặc trụ sở chính của chủ sở hữu.

• Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu:

  • Quyết định các vấn đề lớn (điều lệ, vốn điều lệ, giám đốc).

  • Nhận lợi nhuận, chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp.

  • Giám sát hoạt động của công ty và giám đốc.

4. Cơ Cấu Tổ Chức Quản Lý

• Chủ sở hữu: Có toàn quyền quyết định hoạt động công ty, trừ khi ủy quyền.

• Giám đốc/Tổng giám đốc: Do chủ sở hữu bổ nhiệm, chịu trách nhiệm quản lý hàng ngày.

• Kiểm soát viên (nếu có): Giám sát tài chính và hoạt động của công ty, báo cáo cho chủ sở hữu.

• Quyền và nghĩa vụ của giám đốc/kiểm soát viên: Quy định cụ thể về thẩm quyền, trách nhiệm, và báo cáo.

5. Quyền Và Nghĩa Vụ Của Công Ty

• Quyền: Kinh doanh ngành nghề đã đăng ký, ký hợp đồng, và tham gia tố tụng.

• Nghĩa vụ: Nộp thuế, đóng bảo hiểm cho người lao động, và tuân thủ pháp luật.

6. Phân Phối Lợi Nhuận Và Xử Lý Lỗ

• Nguyên tắc phân phối lợi nhuận: Sau khi nộp thuế và trích lập quỹ, lợi nhuận được phân phối cho chủ sở hữu.

• Xử lý lỗ: Quy định trách nhiệm của chủ sở hữu khi công ty lỗ, không vượt quá vốn góp.

• Quỹ công ty: Trích lập quỹ khen thưởng, phúc lợi, hoặc dự phòng (nếu có).

7. Chuyển Nhượng Vốn Góp

• Quy định việc chủ sở hữu chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn góp.

• Thủ tục: Lập hợp đồng chuyển nhượng, đăng ký thay đổi tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.

• Hậu quả: Nếu chuyển nhượng toàn bộ vốn, công ty chuyển đổi thành công ty TNHH 2 thành viên hoặc công ty cổ phần.

8. Chấm Dứt Hoạt Động Và Giải Thể

• Lý do giải thể: Hết thời hạn hoạt động, phá sản, hoặc quyết định của chủ sở hữu.

• Quy trình giải thể: Thanh toán nợ, thanh lý tài sản, và nộp hồ sơ giải thể tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.

• Thời hạn: Hoàn tất trong 180 ngày kể từ ngày thông báo giải thể.

9. Sửa Đổi, Bổ Sung Điều Lệ

• Thẩm quyền: Chủ sở hữu quyết định sửa đổi, bổ sung điều lệ.

• Thủ tục: Nộp hồ sơ sửa đổi tại Sở Kế hoạch và Đầu tư trong 10 ngày.

• Lý do sửa đổi: Thay đổi vốn điều lệ, ngành nghề, hoặc cơ cấu quản lý.

10. Các Quy Định Khác

• Nguyên tắc giải quyết tranh chấp: Thông qua thương lượng, hòa giải, hoặc tòa án.

• Bảo mật thông tin: Quy định trách nhiệm của giám đốc và nhân viên trong bảo vệ bí mật kinh doanh.

• Hiệu lực điều lệ: Có hiệu lực từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc ngày sửa đổi.

Ví dụ: Một công ty TNHH 1 thành viên soạn điều lệ thiếu quy định về giải thể, gây khó khăn khi phá sản. CÔNG TY LUẬT ACC hỗ trợ bổ sung điều lệ, hoàn tất giải thể trong 90 ngày.

Nội Dung Tùy Chọn Trong Điều Lệ

Ngoài các nội dung bắt buộc, công ty TNHH 1 thành viên có thể bổ sung các nội dung sau, miễn là không trái pháp luật:

• Quy định về họp nội bộ hoặc báo cáo định kỳ của giám đốc.

• Chính sách thưởng, phúc lợi cho nhân viên.

• Quy tắc sử dụng con dấu công ty.

• Quy định về hợp đồng lớn hoặc giao dịch với bên liên quan.

• Kế hoạch huy động vốn hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

Lưu ý: Các nội dung tùy chọn cần được soạn thảo cẩn thận để tránh mâu thuẫn với nội dung bắt buộc hoặc pháp luật.

Mẫu Điều Lệ Công Ty TNHH 1 Thành Viên

Dưới đây là mẫu điều lệ công ty TNHH 1 thành viên, dựa trên Điều 25 Luật Doanh nghiệp 2020 và Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT:

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

ĐIỀU LỆ CÔNG TY TNHH 1 THÀNH VIÊN [TÊN CÔNG TY]
[Địa điểm], ngày [ngày] tháng [tháng] năm [năm]

Căn cứ:

• Luật Doanh nghiệp 2020;

• Các văn bản pháp luật liên quan.

Chủ sở hữu công ty [Tên công ty] thống nhất ban hành điều lệ với các nội dung sau:

Điều 1: Thông tin công ty

1. Tên công ty: [Tên đầy đủ, tên tiếng nước ngoài, tên viết tắt].

2. Địa chỉ trụ sở chính: [Số nhà, đường, phường/xã, quận/huyện, tỉnh/thành phố].

3. Mã số doanh nghiệp: [Mã số, ngày cấp, nơi cấp].

4. Ngành nghề kinh doanh: [Danh sách ngành nghề, mã ngành].

5. Chi nhánh/Văn phòng đại diện: [Thông tin, nếu có].

Điều 2: Vốn điều lệ

1. Vốn điều lệ: [Số tiền] VNĐ (Bằng chữ: [Số tiền bằng chữ]).

2. Tài sản góp vốn: [Tiền mặt, bất động sản, máy móc, v.v.].

3. Thời hạn góp vốn: Trong 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

4. Quy định tăng, giảm vốn: [Thủ tục, điều kiện].

Điều 3: Chủ sở hữu công ty

1. Thông tin chủ sở hữu: [Họ tên, CMND/CCCD, địa chỉ (cá nhân) hoặc tên, mã số thuế, trụ sở (tổ chức)].

2. Quyền của chủ sở hữu: Quyết định điều lệ, bổ nhiệm giám đốc, phân phối lợi nhuận.

3. Nghĩa vụ của chủ sở hữu: Góp đủ vốn, chịu trách nhiệm hữu hạn, giám sát hoạt động công ty.

Điều 4: Cơ cấu tổ chức quản lý

1. Chủ sở hữu: Có toàn quyền quyết định hoạt động công ty.

2. Giám đốc/Tổng giám đốc: [Họ tên], chịu trách nhiệm quản lý hàng ngày.

3. Kiểm soát viên: [Họ tên, nếu có], giám sát tài chính và hoạt động.

4. Quyền và nghĩa vụ của giám đốc/kiểm soát viên: [Mô tả chi tiết].

Điều 5: Phân phối lợi nhuận và xử lý lỗ

1. Lợi nhuận: Phân phối cho chủ sở hữu sau khi nộp thuế và trích lập quỹ.

2. Xử lý lỗ: Chủ sở hữu chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp.

3. Quỹ công ty: Trích lập quỹ khen thưởng, phúc lợi [tỷ lệ, nếu có].

Điều 6: Chuyển nhượng vốn góp

1. Chủ sở hữu có quyền chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn góp.

2. Thủ tục: Lập hợp đồng chuyển nhượng, đăng ký thay đổi tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.

Điều 7: Giải thể công ty

1. Lý do giải thể: Hết thời hạn, phá sản, hoặc quyết định của chủ sở hữu.

2. Quy trình: Thanh toán nợ, thanh lý tài sản, nộp hồ sơ giải thể trong 180 ngày.

Điều 8: Sửa đổi, bổ sung điều lệ

1. Thẩm quyền: Chủ sở hữu quyết định sửa đổi, bổ sung.

2. Thủ tục: Nộp hồ sơ sửa đổi tại Sở Kế hoạch và Đầu tư trong 10 ngày.

Điều 9: Hiệu lực điều lệ

1. Điều lệ có hiệu lực từ ngày [ngày/tháng/năm].

2. Điều lệ gồm [số] trang, được lập thành 2 bản, mỗi bên giữ 1 bản.

ĐẠI DIỆN CHỦ SỞ HỮU
[Ký, ghi rõ họ tên, đóng dấu nếu là tổ chức]

Lưu ý: Mẫu trên cần được điều chỉnh theo nhu cầu cụ thể. CÔNG TY LUẬT ACC hỗ trợ soạn thảo điều lệ phù hợp từng doanh nghiệp.

Tại Sao Chọn CÔNG TY LUẬT ACC Cho Dịch Vụ Soạn Thảo Điều Lệ?

CÔNG TY LUẬT ACC là đơn vị tư vấn pháp lý uy tín tại TP. Hồ Chí Minh, với hơn 10 năm kinh nghiệm hỗ trợ doanh nghiệp soạn thảo điều lệ, tư vấn kế toán thuế, và thành lập công ty. Chúng tôi cung cấp dịch vụ soạn thảo điều lệ công ty TNHH 1 thành viên chuyên nghiệp, nhanh chóng, và đúng quy định.

Lý Do Chọn Chúng Tôi

• Chuyên Gia Giàu Kinh Nghiệm: Am hiểu Luật Doanh nghiệp 2020, Nghị định 98/2020/NĐ-CP, và các quy định liên quan.

• Dịch Vụ Toàn Diện: Hỗ trợ soạn thảo, nộp hồ sơ, sửa đổi điều lệ, và xử lý tranh chấp. Xem bảng giá dịch vụ thành lập doanh nghiệp.

• Tốc Độ Nhanh: Hoàn tất soạn thảo và nộp điều lệ trong 3-5 ngày.

• Hỗ Trợ Tận Tâm: Giải đáp qua Email: lshuynhcongdung@gmail.com hoặc tại VĂN PHÒNG QUẬN TÂN BÌNH và VĂN PHÒNG HUYỆN CỦ CHI.

Liên Hệ Với Chúng Tôi

• VĂN PHÒNG QUẬN TÂN BÌNH
  Địa chỉ: 270-272 Cộng Hòa, P.102 Lầu 1 Tòa Nhà NK, Phường 13, Quận Tân Bình, TP.HCM
  Giờ làm việc: 8:00 – 17:00 (8:00 AM – 5:00 PM)

• VĂN PHÒNG HUYỆN CỦ CHI
  Địa chỉ: 233 Nguyễn Thị Lắng, Ấp Phú Lợi, Xã Tân Phú Trung, Huyện Củ Chi, TP.HCM
  Giờ làm việc: 8:00 – 17:00 (8:00 AM – 5:00 PM)

• Thông tin liên hệ:
  Tổng đài tư vấn miễn phí: (028) 3811 0987 (20 line)
  Hotline: 093 883 0 883
  Email: lshuynhcongdung@gmail.com
  Website: https://congtyaccvietnam.com/