Trong hệ thống các loại hình doanh nghiệp tại Việt Nam, Công ty Hợp danh (CTHD) nổi bật là một mô hình đặc thù, ít phổ biến hơn so với Công ty TNHH hay Công ty Cổ phần, nhưng lại đóng vai trò quan trọng trong một số lĩnh vực kinh doanh cụ thể. CTHD dựa trên sự tin tưởng tuyệt đối giữa các thành viên, nơi một số người chấp nhận rủi ro cao để tạo dựng uy tín và cùng nhau phát triển.

Việc tìm hiểu mô hình công ty hợp danh ở Việt Nam là gì, nó được quy định ra sao và phù hợp với ai sẽ giúp bạn có cái nhìn sâu sắc hơn về các lựa chọn pháp lý khi khởi nghiệp hoặc mở rộng kinh doanh. Bài viết này của CÔNG TY LUẬT ACC sẽ phân tích chi tiết các khía cạnh của CTHD theo Luật Doanh nghiệp 2020.

Công Ty Hợp Danh: Định Nghĩa Và Bản Chất

Công ty Hợp danh là một loại hình doanh nghiệp được quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, trong đó có sự kết hợp của hai loại thành viên chính với chế độ trách nhiệm khác nhau:

1. Thành viên hợp danh:

   • Bắt buộc phải là cá nhân.

   • Phải có ít nhất 02 thành viên hợp danh.

   • Là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung.

   • Chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình (vô hạn) về các nghĩa vụ của công ty. Đây là điểm mấu chốt tạo nên sự khác biệt của CTHD.

2. Thành viên góp vốn (có thể có hoặc không):

   • Có thể là tổ chức hoặc cá nhân.

   • Chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp (hữu hạn).

Bản chất của CTHD: Là sự liên kết dựa trên uy tín cá nhân, sự tin cậy và cam kết trách nhiệm cao của các thành viên hợp danh. Mô hình này thường thấy ở các công ty chuyên nghiệp như công ty luật, kiểm toán, tư vấn, nơi danh tiếng và năng lực của từng cá nhân là tài sản quý giá.

Đặc Điểm Nổi Bật Của Mô Hình Công Ty Hợp Danh Tại Việt Nam

Mô hình CTHD có những đặc trưng riêng biệt, định hình cách thức hoạt động và mức độ rủi ro của nó:

Chế Độ Trách Nhiệm Liên Đới Vô Hạn Của Thành Viên Hợp Danh

• Đây là đặc điểm nổi bật nhất và là rủi ro lớn nhất đối với thành viên hợp danh. Khi công ty gặp khó khăn tài chính, tài sản cá nhân của thành viên hợp danh (nhà cửa, xe cộ, tài khoản tiết kiệm...) có thể bị sử dụng để trả nợ nếu tài sản của công ty không đủ.

• Chính vì trách nhiệm cao, CTHD tạo dựng được sự tin cậy rất lớn từ các đối tác, khách hàng và tổ chức tín dụng.

Có Tư Cách Pháp Nhân

• CTHD có tư cách pháp nhân từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Điều này cho phép công ty có tài sản riêng, có thể nhân danh mình tham gia các giao dịch pháp lý độc lập với tài sản của các thành viên.

• Tuy nhiên, tư cách pháp nhân này không làm giảm đi trách nhiệm vô hạn của thành viên hợp danh.

Thành Viên Hợp Danh Bắt Buộc Là Cá Nhân

• Pháp luật Việt Nam quy định rõ ràng rằng thành viên hợp danh phải là cá nhân, không được là tổ chức. Điều này nhấn mạnh vai trò của uy tín và trách nhiệm cá nhân trong CTHD.

• Thành viên góp vốn có thể là tổ chức hoặc cá nhân.

Thành Viên Hợp Danh Bị Hạn Chế Kinh Doanh Khác

• Để đảm bảo sự tập trung và cam kết, Luật Doanh nghiệp 2020 quy định thành viên hợp danh không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác, trừ trường hợp được sự nhất trí của các thành viên hợp danh còn lại.

• Hạn chế này cũng áp dụng cho việc thành viên hợp danh không được cùng công ty hợp danh kinh doanh cùng ngành, nghề đối với thành viên hợp danh đó nếu không được sự nhất trí của các thành viên hợp danh còn lại.

Khả Năng Huy Động Vốn Hạn Chế

• CTHD không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào (cổ phiếu, trái phiếu) để huy động vốn. Việc tăng vốn chủ yếu thông qua việc góp thêm vốn của các thành viên hiện hữu hoặc kết nạp thêm thành viên góp vốn mới (trong trường hợp này, các thành viên hợp danh vẫn giữ quyền kiểm soát).

• Điều này khiến CTHD khó có thể huy động vốn rộng rãi từ công chúng để mở rộng quy mô lớn.

Chuyển Nhượng Phần Vốn Góp Khó Khăn

• Thành viên hợp danh muốn chuyển nhượng phần vốn góp của mình phải được sự chấp thuận của tất cả các thành viên hợp danh còn lại. Quy định này nhằm duy trì sự ổn định, gắn kết và niềm tin giữa các thành viên cốt lõi.

• Thành viên góp vốn có quyền chuyển nhượng phần vốn góp tự do hơn, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

Cơ Cấu Tổ Chức Quản Lý Của Công Ty Hợp Danh

Cơ cấu quản lý của CTHD khá đơn giản và được vận hành chủ yếu bởi các thành viên hợp danh:

1. Hội đồng thành viên: Gồm tất cả các thành viên (hợp danh và góp vốn). Đây là cơ quan quyết định cao nhất của công ty.

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên: Là một thành viên hợp danh, do Hội đồng thành viên bầu ra.

3. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc: Là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày. Người này có thể là một thành viên hợp danh hoặc người khác được thành viên hợp danh thuê.

Quyền điều hành: Mọi thành viên hợp danh đều có quyền đại diện công ty trước pháp luật, tổ chức và điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty. Bất kỳ thành viên hợp danh nào cũng có thể trở thành Giám đốc/Tổng Giám đốc nếu được các thành viên hợp danh còn lại phân công hoặc quy định trong Điều lệ.

Ưu Và Nhược Điểm Của Mô Hình Công Ty Hợp Danh

Ưu điểm:

• Uy tín cao: Chế độ trách nhiệm vô hạn của thành viên hợp danh tạo sự tin cậy tuyệt đối từ đối tác, khách hàng, đặc biệt phù hợp cho các ngành nghề cần uy tín cá nhân cao như luật sư, kiểm toán, tư vấn, y tế, giáo dục.

• Có tư cách pháp nhân: Giúp công ty có vị thế pháp lý độc lập, thuận lợi trong giao dịch thương mại, ký kết hợp đồng.

• Quản lý linh hoạt, tập trung: Các thành viên hợp danh trực tiếp điều hành, giúp các quyết định được đưa ra nhanh chóng, phù hợp với tình hình thực tế.

• Kết hợp được nhiều kinh nghiệm và uy tín: Tập hợp được các cá nhân có chuyên môn, kinh nghiệm và danh tiếng để cùng nhau phát triển doanh nghiệp.

• Chế độ trách nhiệm của thành viên góp vốn hữu hạn: Giúp thu hút các nhà đầu tư không muốn chịu rủi ro vô hạn.

Nhược điểm:

• Rủi ro cao cho thành viên hợp danh: Nhược điểm lớn nhất là chế độ trách nhiệm vô hạn. Tài sản riêng của thành viên hợp danh có thể bị sử dụng để trả nợ cho công ty.

• Khả năng huy động vốn hạn chế: Không được phát hành chứng khoán, khó thu hút vốn từ bên ngoài để mở rộng quy mô lớn.

• Hạn chế mở rộng quy mô: Số lượng thành viên hợp danh tối thiểu 02 và các hạn chế trong chuyển nhượng vốn góp khiến việc mở rộng quy mô và thay đổi cơ cấu sở hữu trở nên khó khăn hơn.

• Phụ thuộc vào sự tin cậy giữa các thành viên: Mối quan hệ giữa các thành viên hợp danh cần dựa trên sự tin tưởng tuyệt đối và gắn bó lâu dài. Nếu có mâu thuẫn lớn, công ty dễ bị ảnh hưởng nghiêm trọng.

• Hạn chế kinh doanh khác của thành viên hợp danh: Thành viên hợp danh bị cấm làm chủ DNTN hoặc thành viên hợp danh của CTHD khác, giới hạn cơ hội kinh doanh cá nhân.

Khi Nào Nên Lựa Chọn Mô Hình Công Ty Hợp Danh Tại Việt Nam?

CTHD là lựa chọn thích hợp cho các trường hợp sau:

• Bạn và ít nhất một người nữa (là cá nhân) có mối quan hệ tin cậy sâu sắc, muốn cùng nhau kinh doanh và sẵn sàng chịu trách nhiệm vô hạn cho công ty.

• Ngành nghề kinh doanh của bạn đặc biệt coi trọng uy tín cá nhân của những người sáng lập và điều hành (ví dụ: công ty luật, công ty kiểm toán, văn phòng kiến trúc sư, công ty tư vấn chuyên nghiệp...).

• Bạn không có nhu cầu hoặc kế hoạch huy động vốn rộng rãi từ công chúng thông qua việc phát hành cổ phiếu.

• Bạn muốn có một cơ cấu quản lý tinh gọn, linh hoạt, nơi các thành viên chính trực tiếp điều hành mọi hoạt động.

• Bạn chấp nhận rủi ro về tài sản cá nhân để đổi lấy sự tin cậy cao từ đối tác và quyền kiểm soát tuyệt đối trong kinh doanh.

Nếu bạn muốn giới hạn trách nhiệm tài chính cá nhân, hoặc có kế hoạch huy động vốn rộng rãi và mở rộng quy mô lớn, các loại hình như Công ty TNHH hoặc Công ty Cổ phần sẽ là lựa chọn phù hợp hơn.

Dịch Vụ Tư Vấn Thành Lập Công Ty Hợp Danh Tại CÔNG TY LUẬT ACC

Việc thành lập và vận hành Công ty Hợp danh, với những đặc thù riêng về trách nhiệm và cấu trúc quản lý, đòi hỏi sự am hiểu sâu sắc về Luật Doanh nghiệp và quy định pháp luật liên quan. Để đảm bảo mọi thủ tục diễn ra nhanh chóng, chính xác và đúng pháp luật, việc tìm kiếm sự hỗ trợ từ các chuyên gia là vô cùng cần thiết.

CÔNG TY LUẬT ACC với đội ngũ luật sư và chuyên viên pháp lý giàu kinh nghiệm, chuyên sâu trong lĩnh vực doanh nghiệp tại Thành phố Hồ Chí Minh, cam kết cung cấp dịch vụ tư vấn và hỗ trợ toàn diện về mọi vấn đề liên quan đến thành lập Công ty Hợp danh:

• Tư vấn chuyên sâu về loại hình: Giúp bạn hiểu rõ về ưu, nhược điểm của CTHD và so sánh với các loại hình doanh nghiệp khác để đưa ra lựa chọn tối ưu nhất cho mô hình kinh doanh và mục tiêu hợp tác của bạn.

• Tư vấn về vai trò thành viên: Giải thích chi tiết về quyền, nghĩa vụ, và trách nhiệm của từng loại thành viên (hợp danh và góp vốn), giúp các bên thống nhất và tránh xung đột sau này.

• Soạn thảo Điều lệ công ty: Đảm bảo Điều lệ được soạn thảo chặt chẽ, rõ ràng, quy định đầy đủ và chính xác các điều khoản về vốn góp, quyền hạn, nghĩa vụ, và cơ chế giải quyết tranh chấp giữa các thành viên, tuân thủ đúng quy định pháp luật.

• Hỗ trợ hoàn thiện hồ sơ và thực hiện thủ tục đăng ký: Đại diện bạn hoàn tất toàn bộ quy trình từ chuẩn bị hồ sơ đến nộp và nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư. Chúng tôi khuyến khích bạn tham khảo dịch vụ thành lập công ty và bảng giá dịch vụ thành lập doanh nghiệp của chúng tôi để quy trình diễn ra nhanh chóng và chính xác.

• Hỗ trợ các thủ tục sau thành lập: Bao gồm khắc dấu, mở tài khoản ngân hàng, đăng ký chữ ký số, kê khai thuế ban đầu và tư vấn dịch vụ kế toán thuế chuyên nghiệp, giúp công ty của bạn đi vào hoạt động ổn định và tuân thủ pháp luật. Bạn cũng có thể xem bảng giá dịch vụ kế toán thuế để biết thêm chi tiết.

Thông tin liên hệ CÔNG TY LUẬT ACC:

• Văn phòng Quận Tân Bình: 270-272 Cộng Hòa, P.102 Lầu 1 Tòa Nhà NK, Phường 13, Quận Tân Bình, TP.HCM

  • Giờ làm việc: 8:00 – 17:00 (8:00 AM – 5:00 PM)

• Văn phòng Huyện Củ Chi: 233 Nguyễn Thị Lắng, Ấp Phú Lợi, Xã Tân Phú Trung, Huyện Củ Chi, TP.HCM

  • Giờ làm việc: 8:00 – 17:00 (8:00 AM – 5:00 PM)

• Tổng đài tư vấn miễn phí: (028) 3811 0987 (20 line)

• Hotline: 093 883 0 883

• Email liên hệ: lshuynhcongdung@gmail.com

• Website: https://congtyaccvietnam.com/

Kết Luận

Mô hình Công ty Hợp danh tại Việt Nam là một lựa chọn lý tưởng cho các cá nhân muốn xây dựng một doanh nghiệp dựa trên sự tin cậy cao, uy tín cá nhân và cam kết trách nhiệm lớn. Mặc dù có những hạn chế về khả năng huy động vốn và rủi ro về trách nhiệm vô hạn đối với thành viên hợp danh, nhưng chính những đặc điểm này lại tạo nên ưu thế riêng của nó trong các lĩnh vực đặc thù.