Trong Công ty Hợp danh (CTHD), có hai loại thành viên chính, đóng vai trò và có trách nhiệm hoàn toàn khác nhau: thành viên hợp danh và thành viên góp vốn. Việc phân biệt rõ ràng hai loại thành viên này là yếu tố cốt lõi để hiểu về cấu trúc và cơ chế hoạt động của loại hình doanh nghiệp này.

Giới Thiệu Chung Về Thành Viên Trong Công Ty Hợp Danh

Theo Khoản 1 Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020, Công ty Hợp danh là doanh nghiệp trong đó:

• Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (gọi là thành viên hợp danh). Thành viên hợp danh phải là cá nhân và chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty.

• Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn. Thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.

Có thể thấy, sự khác biệt lớn nhất nằm ở chế độ trách nhiệm và quyền quản lý, điều hành công ty.

Thành Viên Hợp Danh

Định nghĩa và Đối tượng

• Định nghĩa: Là những người đồng sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung và trực tiếp tham gia quản lý, điều hành công ty. Họ là "linh hồn" và bộ não của CTHD.

• Đối tượng: Bắt buộc phải là cá nhân. Một công ty hợp danh phải có ít nhất 02 thành viên hợp danh.

Trách nhiệm pháp lý

• Chịu trách nhiệm vô hạn: Đây là điểm đặc trưng nhất và cũng là rủi ro lớn nhất của thành viên hợp danh. Họ phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình (bao gồm cả tài sản đã góp vào công ty và tài sản riêng không liên quan đến kinh doanh) về mọi nghĩa vụ và khoản nợ của công ty. Điều này có nghĩa là nếu công ty phá sản, tài sản cá nhân của thành viên hợp danh có thể bị sử dụng để thanh toán các khoản nợ.

Quyền hạn và Nghĩa vụ

• Quyền quản lý, điều hành:

  • Có quyền tham gia quản lý công ty và tổ chức điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày.

  • Là người đại diện theo pháp luật của công ty (nếu được Điều lệ quy định hoặc Hội đồng thành viên phân công).

  • Có quyền triệu tập và tham gia họp Hội đồng thành viên, thảo luận và biểu quyết về các vấn đề của công ty (mỗi thành viên hợp danh có một phiếu biểu quyết hoặc theo thỏa thuận trong Điều lệ).

  • Yêu cầu công ty, thành viên hợp danh khác cung cấp thông tin về tình hình kinh doanh, kiểm tra tài sản, sổ kế toán và tài liệu khác của công ty.

  • Được chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp hoặc theo thỏa thuận quy định tại Điều lệ công ty.

• Nghĩa vụ đặc biệt:

  • Tiến hành quản lý và thực hiện hoạt động kinh doanh một cách trung thực, cẩn trọng, và tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa cho công ty.

  • Định kỳ báo cáo trung thực, chính xác bằng văn bản về tình hình và kết quả kinh doanh của mình với công ty.

• Hạn chế quyền:

  • Không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác, trừ trường hợp được sự nhất trí của các thành viên hợp danh còn lại.

  • Không được chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho tổ chức, cá nhân khác nếu không được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại. Quy định này nhằm duy trì sự ổn định, gắn kết và niềm tin giữa các thành viên.

Thành Viên Góp Vốn

Định nghĩa và Đối tượng

• Định nghĩa: Là những cá nhân hoặc tổ chức góp vốn vào công ty nhưng không trực tiếp tham gia quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của công ty. Họ giống như "nhà đầu tư thụ động".

• Đối tượng: Có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Công ty hợp danh có thể có hoặc không có thành viên góp vốn.

Trách nhiệm pháp lý

• Chịu trách nhiệm hữu hạn: Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty. Điều này tương tự như trách nhiệm của chủ sở hữu trong công ty TNHH.

Quyền hạn và Nghĩa vụ

• Quyền hạn:

  • Được chia lợi nhuận hàng năm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp hoặc theo thỏa thuận.

  • Được tham gia họp, thảo luận và biểu quyết tại Hội đồng thành viên về các vấn đề liên quan đến quyền và nghĩa vụ của mình hoặc về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của họ.

  • Có quyền yêu cầu công ty cung cấp thông tin về tình hình kinh doanh, kiểm tra sổ kế toán và các tài liệu khác của công ty khi cần thiết.

  • Được chuyển nhượng phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác một cách tự do hơn (so với thành viên hợp danh).

• Nghĩa vụ:

  • Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết.

  • Tuân thủ Điều lệ công ty, nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên.

• Không có quyền quản lý, điều hành:

  • Không được tham gia quản lý công ty, không được tiến hành công việc kinh doanh nhân danh công ty.

  • Nếu cố tình thực hiện các hoạt động quản lý, điều hành hoặc nhân danh công ty, họ có thể phải chịu trách nhiệm liên đới bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ của công ty phát sinh từ hoạt động đó.

So Sánh Sự Khác Biệt Giữa Thành Viên Hợp Danh Và Thành Viên Góp Vốn

Dịch Vụ Hỗ Trợ Thành Lập Công Ty Hợp Danh Tại CÔNG TY LUẬT ACC

Việc thành lập và vận hành Công ty Hợp danh đòi hỏi sự hiểu biết sâu sắc về các quy định pháp luật liên quan đến hai loại thành viên đặc thù này, đặc biệt là chế độ trách nhiệm và quyền hạn của từng loại. Để đảm bảo công ty của bạn có một nền tảng pháp lý vững chắc, việc tìm kiếm sự tư vấn chuyên nghiệp là vô cùng cần thiết.

CÔNG TY LUẬT ACC với đội ngũ luật sư và chuyên viên pháp lý giàu kinh nghiệm, chuyên sâu trong lĩnh vực doanh nghiệp, cam kết cung cấp dịch vụ tư vấn và hỗ trợ toàn diện về mọi vấn đề liên quan đến thành lập Công ty Hợp danh:

• Tư vấn chuyên sâu về loại hình: Giúp bạn hiểu rõ về ưu, nhược điểm của CTHD và so sánh với các loại hình doanh nghiệp khác để đưa ra lựa chọn phù hợp nhất với mục tiêu kinh doanh và khả năng chấp nhận rủi ro của bạn và các đối tác.

• Tư vấn về vai trò thành viên: Giải thích chi tiết về quyền, nghĩa vụ, và trách nhiệm của từng loại thành viên (hợp danh và góp vốn), giúp các bên thống nhất và tránh xung đột sau này.

• Soạn thảo Điều lệ công ty: Đảm bảo Điều lệ được soạn thảo chặt chẽ, rõ ràng, quy định đầy đủ và chính xác các điều khoản về vốn góp, quyền hạn, nghĩa vụ, và cơ chế giải quyết tranh chấp giữa các thành viên, tuân thủ đúng quy định pháp luật.

• Thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp: Đại diện bạn hoàn tất toàn bộ quy trình từ chuẩn bị hồ sơ đến nộp và nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư. Sử dụng dịch vụ thành lập công ty của chúng tôi để quy trình diễn ra nhanh chóng và chính xác.

• Hỗ trợ các thủ tục sau thành lập: Bao gồm khắc dấu, mở tài khoản ngân hàng, đăng ký chữ ký số, kê khai thuế ban đầu và tư vấn dịch vụ kế toán thuế chuyên nghiệp, giúp công ty của bạn đi vào hoạt động ổn định và tuân thủ pháp luật.

Bạn có thể tham khảo thêm về bảng giá dịch vụ thành lập doanh nghiệp và bảng giá dịch vụ kế toán thuế của chúng tôi.

Thông tin liên hệ CÔNG TY LUẬT ACC:

• Văn phòng Quận Tân Bình: 270-272 Cộng Hòa, P.102 Lầu 1 Tòa Nhà NK, Phường 13, Quận Tân Bình, TP.HCM

  • Giờ làm việc: 8:00 – 17:00 (8:00 AM – 5:00 PM)

• Văn phòng Huyện Củ Chi: 233 Nguyễn Thị Lắng, Ấp Phú Lợi, Xã Tân Phú Trung, Huyện Củ Chi, TP.HCM

  • Giờ làm việc: 8:00 – 17:00 (8:00 AM – 5:00 PM)

• Tổng đài tư vấn miễn phí: (028) 3811 0987 (20 line)

• Hotline: 093 883 0 883

• Email liên hệ: lshuynhcongdung@gmail.com

• Website: https://congtyaccvietnam.com/

Kết Luận

Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn là hai trụ cột của Công ty Hợp danh, mỗi loại có vai trò và chế độ trách nhiệm riêng biệt. Việc hiểu rõ sự khác biệt này là chìa khóa để lựa chọn mô hình doanh nghiệp phù hợp, quản lý hiệu quả và giảm thiểu rủi ro.