Trong bối cảnh cạnh tranh thị trường ngày càng gay gắt, hoạt động sáp nhập doanh nghiệp đang được các công ty trong và ngoài nước đẩy mạnh để tận dụng nguồn lực, mở rộng thị trường và nâng cao lợi thế cạnh tranh. Thông qua bài viết này, Luật ACC cung cấp thông tin chuyên sâu về sáp nhập doanh nghiệp, bao gồm điều kiện, trình tự thủ tục và những lưu ý cần thiết theo pháp luật hiện hành.

Sáp nhập doanh nghiệp là gì?

Theo Khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, sáp nhập doanh nghiệp được định nghĩa như sau:

Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Đặc điểm của sáp nhập doanh nghiệp

• Các doanh nghiệp tham gia sáp nhập có thể cùng hoặc khác loại hình doanh nghiệp.

• Sáp nhập là hoạt động tập trung kinh tế, trong đó một hoặc nhiều doanh nghiệp bị sáp nhập vào một doanh nghiệp khác, và doanh nghiệp nhận sáp nhập tiếp tục tồn tại với quy mô lớn hơn. Đây là điểm khác biệt so với hợp nhất doanh nghiệp.

• Công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại, chuyển giao toàn bộ giá trị sang công ty nhận sáp nhập.

Điều kiện sáp nhập doanh nghiệp

Căn cứ Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018, sáp nhập doanh nghiệp là hình thức tập trung kinh tế và phải đáp ứng một trong các điều kiện sau:

• Doanh nghiệp sau sáp nhập thuộc loại doanh nghiệp nhỏ và vừa theo Điều 5 Nghị định 80/2021/NĐ-CP.

• Thị phần của doanh nghiệp sau sáp nhập chiếm không quá 50% trên thị trường liên quan.

• Thị phần trên 50% nhưng thuộc trường hợp miễn trừ tập trung kinh tế theo quy định.

Các trường hợp hạn chế sáp nhập

• Nếu công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan, đại diện hợp pháp của công ty phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp được quy định khác trong Luật Cạnh tranh.

• Cấm sáp nhập nếu công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường liên quan, trừ trường hợp được miễn trừ theo Luật Cạnh tranh.

• Cấm sáp nhập nếu gây tác động hạn chế cạnh tranh đáng kể trên thị trường Việt Nam.

Để hỗ trợ doanh nghiệp trong việc tuân thủ quy định pháp luật khi thực hiện sáp nhập, bạn có thể tham khảo dịch vụ Thành lập công ty của Luật ACC.

Các loại hình sáp nhập doanh nghiệp

Sáp nhập tập đoàn

• Là sự sáp nhập giữa các công ty không có mối liên hệ, không có điểm chung về dịch vụ hoặc khách hàng.

• Mục tiêu: Mở rộng phạm vi sản phẩm hoặc thị trường, hình thành tập đoàn đa ngành.

• Ví dụ: Một công ty sản xuất đồ gỗ sáp nhập với công ty sản xuất nước sơn để cung cấp đồ gỗ sơn sẵn.

Sáp nhập theo chiều ngang

• Xảy ra giữa các công ty cùng hoạt động trong cùng lĩnh vực hoặc ngành nghề, thường là đối thủ cạnh tranh trực tiếp.

• Mục tiêu: Tăng sức mạnh thương hiệu, tối ưu hóa hoạt động và nâng cao khả năng cạnh tranh.

• Ví dụ: Hai hãng sản xuất ô tô cùng phân khúc sáp nhập để tạo thương hiệu mạnh hơn.

Sáp nhập theo chiều dọc

• Là sự hợp nhất giữa các công ty ở các khâu khác nhau trong chuỗi giá trị sản xuất, như sản xuất linh kiện hoặc cung cấp dịch vụ.

• Mục tiêu: Tối ưu hóa quy trình sản xuất, giảm chi phí và đồng bộ hóa hoạt động.

• Ví dụ: Công ty cung cấp dịch vụ sáp nhập với công ty truyền thông để tập trung hóa chiến lược tiếp thị.

Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp

Bước 1: Chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập

Hợp đồng sáp nhập phải bao gồm:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập.

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập.

• Thủ tục và điều kiện sáp nhập.

• Phương án sử dụng lao động**.

• Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành tài sản của công ty nhận sáp nhập.

• Thời hạn thực hiện sáp nhập.

Bước 2: Thông qua hợp đồng sáp nhập và Điều lệ

• Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập và Điều lệ công ty nhận sáp nhập.

• Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động trong vòng 15 ngày kể từ ngày thông qua.

Bước 3: Đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập

Hồ sơ sáp nhập doanh nghiệp và trình tự đăng ký tuân theo Luật Doanh nghiệp, bao gồm:

• Giải thể công ty bị sáp nhập.

• Thay đổi đăng ký kinh doanh của công ty nhận sáp nhập.

Sau khi đăng ký, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại, và công ty nhận sáp nhập chịu trách nhiệm về các khoản nợ, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.

Bước 4: Cập nhật tình trạng pháp lý

• Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thay đổi nội dung đăng ký cho công ty nhận sáp nhập.

• Nếu công ty bị sáp nhập có trụ sở chính ở tỉnh/thành phố khác với công ty nhận sáp nhập, cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở sẽ thông báo cho cơ quan đăng ký nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở để cập nhật tình trạng pháp lý.

Lợi ích của sáp nhập doanh nghiệp

Mở rộng mạng lưới doanh nghiệp

• Doanh nghiệp nhận sáp nhập được hưởng lợi từ nguồn vốn, lao động, dây chuyền sản xuất, mạng lưới của công ty bị sáp nhập, giúp tăng quy mô và năng lực cạnh tranh.

Đảm bảo chi phí kinh doanh

• Sáp nhập giúp tận dụng nguồn lực, giảm cạnh tranh nội bộ và chi phí đầu tư, từ đó nâng cao hiệu quả sản xuất kinh doanh và thúc đẩy tăng trưởng kinh tế.

Tăng vị thế trên thị trường

• Mở rộng phạm vi hoạt động, tiếp cận nhiều khách hàng, và cạnh tranh hiệu quả với đối thủ lớn. Quy mô lớn hơn cho phép đầu tư vào nghiên cứu phát triển, nâng cao chất lượng sản phẩm/dịch vụ và giảm chi phí sản xuất.

Để được hỗ trợ chi tiết về các vấn đề pháp lý liên quan, bạn có thể tham khảo Dịch vụ kế toán thuế của Luật ACC.

Những lưu ý khi sáp nhập doanh nghiệp

• Hoàn tất nghĩa vụ tài chính: Thanh toán các khoản nợ, nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập trước khi tiến hành sáp nhập.

• Tuân thủ quy định cạnh tranh: Tránh các trường hợp cấm hoặc hạn chế sáp nhập theo Luật Cạnh tranh 2018.

• Soạn thảo hợp đồng sáp nhập cẩn thận: Đảm bảo đầy đủ thông tin về tên, địa chỉ trụ sở, thủ tục, điều kiện sáp nhập, phương án sử dụng lao động, và cách thức chuyển đổi tài sản, vốn góp, cổ phần, trái phiếu.

• Chuẩn bị kỹ lưỡng: Sáp nhập doanh nghiệp mang lại nhiều lợi ích nhưng cũng tiềm ẩn rủi ro. Doanh nghiệp cần kiến thức pháp lý chuyên sâu và kế hoạch rõ ràng để đảm bảo thành công.

Dịch vụ tư vấn sáp nhập doanh nghiệp của Công ty Luật ACC

Với kinh nghiệm dày dặn trong lĩnh vực tư vấn pháp luật, Luật ACC cung cấp dịch vụ tư vấn sáp nhập doanh nghiệp trọn gói, bao gồm:

• Tư vấn các điều kiện và quy định pháp lý liên quan đến sáp nhập theo Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật Cạnh tranh 2018.

• Hỗ trợ soạn thảo hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.

• Đại diện doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký kinh doanh và thông báo với cơ quan quản lý cạnh tranh.

• Tư vấn xử lý các nghĩa vụ tài chính, lao động và tài sản trong quá trình sáp nhập.

• Đảm bảo tuân thủ các quy định pháp luật để giảm thiểu rủi ro pháp lý.

Để biết thêm chi tiết về chi phí dịch vụ, vui lòng tham khảo:

• Bảng giá dịch vụ thành lập doanh nghiệp.

• Bảng giá dịch vụ kế toán thuế.

Liên hệ Luật ACC để được hỗ trợ

Công ty Luật ACC

• Văn phòng Quận Tân Bình: 270-272 Cộng Hòa, P.102 Lầu 1 Tòa Nhà NK, Phường 13, Quận Tân Bình, TP.HCM.

• Văn phòng Huyện Củ Chi: 233 Nguyễn Thị Lắng, Ấp Phú Lợi, Xã Tân Phú Trung, Huyện Củ Chi, TP.HCM.

• Giờ làm việc: 8:00 – 17:00 (8:00 AM – 5:00 PM).

• Tổng đài tư vấn miễn phí: (028) 3811 0987 (20 line).

• Hotline: 093 883 0 883.

• Email: lshuynhcongdung@gmail.com

• Website: https://congtyaccvietnam.com/